今日议程一、董事会的建立二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案四、 <公司法>修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的公司治理 指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系规定了整个企业运作的基本框架公司治理结构的实质:公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设两个专业委员会战略委员会工作的主要内容董事长的职权 董事的权利和义务董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （知情权）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；（知情权）董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；