通过将公司治理结构与企业理论本质性地联结起来，本文试图对这些问题提供一个完整的解答，我的目的是提供一个普遍的框架去分析这两个领域的某些基本事实，并澄清一些尚未解答的问题。换句话说，它主要关心公司治理结构的理论基础和分析方法。本文不是综述，也不想作出综述。这一领域最主要的综述可以参见斯莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）的文献。

一、我们什么时候需要一套公司治理体制？
“治理”（governance）一词基本上等同于权威、指令和控制的运用。然而，在自由市场条件下，这些词汇似乎是奇怪的。为什么我们需要某些形式的权威？在缺乏权威干预的情况下，难道市场不能对所有资源的优化配置作出响应？大学（新古典）微观经济学的基础教材很少提及“权威”和“控制”这些词汇。
事实上，新古典微观经济学仅能够很好地描述交易集，威廉姆森（1985）称之为“标准化的交易”。例如，假定购买一种商品，比如小麦。这里存在着大量的同样质量的小麦生产者和大量潜在的消费者。在这种情况下，不需要任何形式的权威，亚当·斯密的“看不见的手”保证高质量的小麦能够有效地生产和供给。
然而，许多当天的交易并不适合于这一简单的类比。例如假定购买一个按用户要求定制的机器。购买者必须与制造商签订一个契约，并且同意技术规格（specifications）和最终的价格。与购买小麦的情况不同，契约的签订并不代表买者和卖者之间关系的结束。生产机器需要一段时间。在这段时间内，很多事情都可能发生，这些事情既可能改变生产机器的成本，也可能改变购买者的支付意愿。更为重要的是，在契约签订之前，制造商所面对的市场是竞争性的。一旦生产已经开始，买者和买者就会陷入“双边垄断”的格局之中。对购买者而言，定制的机器可能比从市场购买具有更高的价值；另一方面，已经缔约的制造商完成这一机器的生产成本可能是最低的。在两方契约时期所生产的东西与他们从市场所获得的东西之间的差异就表现为准租金，准租金需要事后进行分配。在分配这一剩余的过程中，亚当·斯密的看不见的手是没有帮助的，权威却起到非常重要的作用。